Pytaniem, które co jakiś czas do mnie wraca jest pytanie o to czy możemy dokonać w umowie przedwstępnej zmiany terminu zawarcia umowy przyrzeczonej po upływie tego terminu. Pytanie jest o tyle zasadne, iż w aktualnych czasach brak zawarcia umowy przyrzeczonej może wynikać z przyczyn niezależnych od stron i o uchybienie temu terminowi zdecydowanie łatwiej. Odpowiedzi szukałem w orzecznictwie. Zapraszam do lektury.
Umowa przedwstępna jest bardzo rozpowszechnioną instytucją prawną, która często występuje w praktyce. Z moich obserwacji wynika, iż aktualnie najchętniej jest ona wykorzystywana w obrocie nieruchomościami.
Umowa przedwstępna to umowa na mocy której strony zobowiązują się zawarcia innej umowy na warunkach oraz w terminie w umowie przedwstępnej określonym. Często zdarza się, że w terminie określonym, jako termin zawarcia umowy przyrzeczonej, strony nie są w stanie umowy finalnej zawrzeć. Co wtedy? W przypadku kiedy jesteśmy przed tym terminem można zawrzeć aneks do umowy i zmienić (przesunąć) termin na datę późniejszą. Taka sytuacja nie budzi kontrowersji.
Natomiast może się zdarzyć, że termin do zawarcia umowy przyrzeczonej już minął, a strony chcą ten termin zmienić. Czy w takim przypadku jest taka możliwość?
W mojej ocenie, tak.
Wynika to wprost z wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 maja 2016 r. sygn. akt: V ACa 779/15, który jest przejawem linii orzeczniczej Sądu Najwyższego. Zgodnie z przytoczonym wyrokiem cyt.: „upływ tego terminu (tj. terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej - przyp. r. pr. Karol Kłosowski) nie skutkuje wygaśnięciem zobowiązania, a wymagalnością roszczenia o zawarcie umowy, której konsekwencją jest rozpoczęcie biegu jednorocznego terminu przedawnienia. Stanowisko to jest już ugruntowane w orzecznictwie (por. wyrok SN z 27 maja 2003 r., IV CKN 113/01, z 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05, z 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12, z 13 stycznia 2011 r., III CSK 116/10, 24 kwietnia 2014 r., III CSK 315/13). Upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje, że strony są zwolnione z obowiązków obligacyjnych. Sytuację prawną po upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej strony uprawnionej reguluje przepis art. 390 k.c. Także po upływie tego terminu strony powinny podejmować czynności umożliwiające zawarcie umowy przyrzeczonej z konsekwencjami z art. 394 § 1 k.c. Dopóki bowiem nie nastąpi rozwiązanie umowy przedwstępnej, jej wygaśnięcie, istnieje obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej (por. wyroki SN z 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12, z 24 kwietnia 2014, III CSK 319/13).
To na co należy zwrócić uwagę w przytoczonej sprawie, to to że w stanie faktycznym sprawy rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny w Katowicach faktycznie doszło do zmiany terminu zawarcia umowy przyrzeczonej po jego upływie (był to element stanu faktycznego ocenianego przez Sąd). Pierwotnie umowa przyrzeczona miała być zawarta do dnia 15 maja 2014 r. Następnie do umowy zostały sporządzone dwa aneksy, które przesuwały termin dwukrotnie do dnia 8 sierpnia 2014 r. Ostatecznie strony w dniu 6 listopada 2014 r. dokonały przesunięcia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 30 listopada 2014 r. Co istotne, Sąd nie miał wątpliwości, że strony umowy przedwstępnej miały taką możliwość.
Co ciekawe, powyższe orzeczenie Sądu Apelacyjnego wpisuje się również w inną linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, której najnowszym przejawem jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2020 r. sygn. akt: III CZP 88/19. SN odpowiadając na pytanie Sądu Okręgowego w Warszawie "Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?" podjął uchwałę: „Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.”
W mojej ocenie oba przytoczone powyżej orzeczenia mają istotne znaczenie praktyczne. Z wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach wynika, że można zmienić (przedłużyć) termin zawarcia umowy przyrzeczonej po upływie tego terminu. Natomiast z uchwały Sądu Najwyższego wynika, iż przesunięcie przedmiotowego terminu spowoduje również przesunięcie początku biegu terminu przedawnienia roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej. Co istotne i na co należy zwrócić uwagę to, że termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej wynosi tylko 1 rok od dnia w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta z zastrzeżeniem, że jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne (art. 390 § 3 kc).
r. pr. Karol Kłosowski
