Zarząd sukcesyjny co do zasady jest ustanawiany na ustawowy okres dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Okres zarządu sukcesyjnego może jednak zostać przedłużony na okres do pięciu lat od dnia śmierci przedsiębiorcy z ważnych przyczyn. Z ważnych przyczyn czyli jakich? Zapraszam do lektury.
Ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. 2021 r. poz. 170) wprowadzono do polskiego porządku prawnego instytucję zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Przepisy tej ustawy mają również zastosowanie do przedsiębiorstw osób fizycznych jako wspólników spółek cywilnych (pisałem o tym zagadnieniu w ramach Publikacji praktycznych artykule nr 14. Śmierć wspólnika spółki cywilnej konsekwencje dla istnienia spółki - analiza praktyczna).
W największym skrócie instytucja zarządu sukcesyjnego polega na ustanowieniu osoby, która po śmierci przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, w tym wspólnika spółki cywilnej, będzie, do czasu objęcia przedsiębiorstwa w spadku przez spadkobierców zmarłego, zarządzała przedsiębiorstwem zmarłego. Wynika to z tego, iż, jak wskazano w uzasadnieniu do w/w ustawy: „Podstawowym celem regulacji jest zapewnienie przedsiębiorcom będącym osobami fizycznymi warunków do zachowania ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po ich śmierci, przy uwzględnieniu, że przedsiębiorstwo należy postrzegać jako dobro prawne, mające nie tylko wartość majątkową i gospodarczą, ale także społeczną.
Dodatkowym celem regulacji jest wzmocnienie ochrony praw osób trzecich, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym przede wszystkim pracowników, kontrahentów, konsumentów i innych podmiotów współpracujących z przedsiębiorcą. W obecnym stanie prawnym, nawet jeżeli po śmierci przedsiębiorcy osobom trzecim formalnie przysługują roszczenia lub uprawnienia związane z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy, możliwość ich wykonania odsuwa się w czasie lub wręcz staje się iluzoryczna. Dzieje się tak choćby dlatego, że krąg osób, do których można kierować roszczenia (np. z tytułu rękojmi lub gwarancji) czy składać oświadczenia, jest przez dłuższy czas nieustalony.
Dzięki kontynuacji funkcjonowania przedsiębiorstwa, które będzie w dalszym ciągu generować zyski, zachowane zostaną miejsca pracy, konsumenci będą mogli łatwiej korzystać ze swych uprawnień, regulowane będą zobowiązania wobec kontrahentów oraz zobowiązania publicznoprawne, a ponadto zwiększą się szanse na dalszy rozwój przedsiębiorstwa, budowanego niekiedy osobistymi staraniami przedsiębiorcy i członków jego rodziny przez wiele lat.
Dlatego też, ustawodawca wprowadził regulację prawną umożliwiająca zachowanie przedsiębiorstwa pomimo ustania bytu prawnego osoby przedsiębiorcy.
Co do zasady zarząd sukcesyjny jest ustanawiany na okres dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Natomiast, zgodnie z art. 60 ust. 1 zd. 1 w/w ustawy: Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Przytoczony przepis wskazuje, iż okres zarządu sukcesyjnego może zostać przedłużony z ważnych przyczyn. Z ważnych przyczyn czyli jakich?
W doktrynie wskazuje się, że cyt.: „Konieczne jest wystąpienie ważnych przyczyn, które nie zostały ani zdefiniowane, ani wyliczone chociażby przykładowo w ustawie. Ten zwrot niedookreślony, stanowiący w istocie klauzulę generalną, będzie musiał zostać wypełniony treścią w trakcie każdego postępowania sądowego w tym przedmiocie. Będą to najprawdopodobniej przyczyny związane z trudnościami, które uniemożliwią ukończenie procedur spadkowych (zarówno w zakresie stwierdzenia nabycia spadku, jak i jego działu oraz wskazujące na ryzyko poważnej szkody dla przedsiębiorstwa z powodu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego po dwóch latach od dnia śmierci przedsiębiorcy. Wydaje się, że trudności te powinny mieć charakter obiektywny, a nie wynikać jedynie z opieszałości bądź niedbalstwa właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Musi także występować po ich stronie (a chociażby ich części) wola kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej tymczasowo w formie przedsiębiorstwa w spadku. (tak w: Babiarz Stefan (red.), Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz Opublikowano: WKP 2021).
Natomiast dostępne mi orzecznictwo problem ten ujmuje następująco.
W postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 4 października 2022 r. sygn. akt I Ns 477/22, Sąd wskazał następująco cyt.: „W doktrynie zgodnie wskazuje się, że ważnymi przyczynami mogą być trudności w ukończeniu procedur spadkowych (stwierdzenie nabycia spadku, dział spadku), ryzyko poważnej szkody dla przedsiębiorstwa w razie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, wola kontynuowania działalności przedsiębiorstwa chociażby przez niektórych właścicieli, okoliczność, że ustawowy 2-letni termin zarządu sukcesyjnego był niewystarczający, interes interesariuszy, w tym pracowników (M. Jaśkiewicz, w: Babiarz, Komentarz do ustawy o zarządzie sukcesyjnym, LEX 2021, art. 60, nt. 2; K. Górniak, w: Osajda, Komentarz do ustawy o zarządzie sukcesyjnym, Legalis 2022, art. 60, nt. 7-10).
Przedkładając powyższe na grunt niniejszej sprawy, nie ulega wątpliwości, że oceniając sprawę obiektywnie, zarówno interes obydwojga właścicieli przedsiębiorstwa (wnioskodawczyni i uczestnika), jak i interes społeczny (wierzycieli "przedsiębiorstwa, innych wierzycieli spadkowych, pracowników przedsiębiorstwa) przemawia za przedłużeniem okresu zarządu sukcesyjnego. W szczególności uczestnik nie wskazał żadnego własnego, a tym bardziej własnego zasługującego na uwzględnienie interesu, który przemawiałby za innym rozstrzygnięciem. Co najistotniejsze, uczestnik nie wskazał innego, tym bardziej lepszego sposobu, na spłatę długów spadkowych.
Gdyby przedsiębiorstwo zakończyło działalność, długi obciążające solidarnie tak wnioskodawczynię jak i uczestnika mogłyby przestać być regulowane, co doprowadziłoby do obciążenia spadkobierców (jednocześnie właścicieli przedsiębiorstwa w spadku) dodatkowymi, wysokimi zobowiązaniami z tytułu odsetek za opóźnienie oraz opłat powszechnie stosowanych w umowach leasingowych na wypadek niewywiązywania się leasingobiorcy z obowiązków kontraktowych.
Uczestnik miałby uzasadniony interes w zakończeniu działalności przedsiębiorstwa, gdyby obawiał się obciążenia go długami przedsiębiorstwa. Jednakże w realiach niniejszej sprawy działalność przedsiębiorstwa nie grozi obciążeniem go kolejnymi długami, skutkuje natomiast spłatą obciążających go długów spadkowych.
W obliczu niekonstruktywnej postawy uczestnika nieprzedłużenie okresu zarządu sukcesyjnego z dużym prawdopodobieństwem doprowadziłoby do upadku przedsiębiorstwa, "ojcowizny" wnioskodawczyni i uczestnika, podtrzymanego przy życiu dzięki pracy wnioskodawczyni (bez wsparcia uczestnika), czemu właśnie miała służyć wprowadzona do polskiego porządku prawnego instytucja zarządu sukcesyjnego. Celem zarządu sukcesyjnego jako instytucji prawnej jest bowiem zapewnienie ciągłości działania przedsiębiorstwa na czas ostatecznego uregulowania spraw spadkowych tj. przeprowadzenia stwierdzenia nabycia spadku i jego działu. W tym czasie, gdyby przedsiębiorstwo narażone było na konflikty tudzież obstrukcję poszczególnych spadkobierców, mogłoby ze szkodą dla interesu tak spadkobierców, jak i ogólnego, stracić swoją pozycję gospodarczą, a nawet zostać całkowicie unicestwione. Przedłużenie zarządu sukcesyjnego w niniejszej sprawie wpisuje się zatem w ratio legis instytucji zarządu sukcesyjnego”.
W postanowieniu Sądu Rejonowego Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie z dnia 5 kwietnia 2023 r. sygn. akt: III Ns 684/22, Sąd wskazał następująco cyt.: „Przez ważne powody, o jakich mowa w art. 60 ustawy, należy rozumieć konkretne, wykazane w danym stanie faktycznym okoliczności, które odpowiadają funkcjom zarządu sukcesyjnego. Dalsze istnienie zarządu sukcesyjnego nie jest prawem określonych osób, które miałoby podlegać jakiejś automatycznej realizacji. W postępowaniu o przedłużenie zarządu sukcesyjnego należy wykazać, że właściciele lub inni interesariusze przedsiębiorstwa w spadku mają interes w tym, by zarząd sukcesyjny nadal trwał. Ponadto należy uzasadnić, dlaczego dotychczasowy, 2-letni czas trwania zarządu sukcesyjnego nie jest wystarczający. Uczestnicy postępowania powinni przede wszystkim wykazać, że postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku lub o dział spadku wydłuża się lub napotyka na inne trudności. Jak podnosi się w doktrynie potrzeby przedłużenia zarządu może nie być w sytuacji gdy działalność gospodarcza ma znikome znaczenie. Analizując wypowiedzi doktryny w zakresie zastosowania przepisu art. 60 ustawy należy wskazać, że ważnymi przyczynami przedłużenia zarządu sukcesyjnego mogą być, w szczególności: 1. przedłużające się procedury spadkowe; 2. konflikt między spadkobiercami; 3. skala działalności gospodarczej uzasadniająca funkcjonowanie zarządu. W ocenie Sądu, wszystkie powyżej wskazane przyczyny zachodzą w niniejszej sprawie. Postepowanie w przedmiocie stwierdzenie nabycia spadku przedłużało się w związku z wnioskiem uczestniczki o sprawdzenie w kancelariach notarialnych czy nie został sporządzony testament przez spadkodawcę. Postępowanie zakończyło się dopiero w styczniu 2023 r. W dalszej perspektywie jako nieuniknione jawi się przeprowadzenie postępowania o dział spadku. Nie ulega wątpliwości, że istnieje konflikt między spadkobiercami uniemożliwiający sprawne zarządzenie przedsiębiorstwem. Z zeznań stron wynika wręcz całkowicie odmienna koncepcja na zarządzenie przedsiębiorstwem. Ujawnioną intencją uczestniczki jest bowiem zawieszenie bądź zakończenie owej działalności zaś wolą wnioskodawców jest jej kontynuowanie. Sąd nie znajduje racjonalnych powodów do tego aby działalność zawieszać skoro firmy funkcjonują na rynku od blisko 30 lat i nadal przynoszą dochód. Nie sposób również nie wziąć pod uwagę faktu, iż uczestniczka prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności przedsiębiorstwa w spadku. Biorąc pod uwagę, że zdecydowana większość firm prowadzonych w Polsce to jednoosobowe działalności gospodarcze niewielkich rozmiarów, przedmiotowe przedsiębiorstwo w spadku obejmujące udział w dwóch spółkach cywilnych uznać należy za przedsiębiorstwo o rozmiarach wykluczających sprawne zarządzanie przez kilka, skonfliktowanych ze sobą osób. Spółki posiadają kilkudziesięciu kontrahentów, zatrudniają pracowników i przynoszą dochód nie tylko wspólnikom ale także członkom ich rodzin. Funkcjonowanie dobrze prosperujących firm rodzinnych należy chronić a nie doprowadzać do ich zamykania czy nawet zawieszenia. Odmienne zapatrywanie uczestniczki w tym zakresie jest dla Sądu, całkowicie niezrozumiałe.
Reasumując, od strony praktycznej można przyjąć, iż jako ważne przyczyny w sprawie o przedłużenie okresu zarządu sukcesyjnego można uznać następujące okoliczności:
1) trudności w ukończeniu postępowania w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku lub działu spadku;
2) ryzyko poważnej szkody dla przedsiębiorstwa z powodu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego po dwóch latach od dnia śmierci przedsiębiorcy;
3) wola kontynuowania działalności przedsiębiorstwa chociażby przez niektórych właścicieli,
4) okoliczność, że ustawowy 2-letni termin zarządu sukcesyjnego był niewystarczający,
5) interes interesariuszy, w tym pracowników,
6) konflikt między spadkobiercami;
7) skala działalności gospodarczej uzasadniająca funkcjonowanie zarządu.
Oczywiście w konkretnych stanach faktycznych mogą pojawiać się inne nie wymienione powyżej „ważne przyczyny”, których kwalifikację jako takich, należy dokonywać poprzez pryzmat celu regulacji o zarządzie sukcesyjnym wskazanym w uzasadnieniu ustawy. Natomiast powyższy katalog może ułatwić praktyczne stosowanie art. 60 ust. 1 w/w ustawy.
r.pr. Karol Kłosowski
